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证券代码：002717.SZ                  证券简称：ST 岭南 债券代码：128044.SZ                  转债简称：岭南转债                  岭南生态文旅股份有限公司             向不特定对象刊行可转机公司债券                    债券受托管束东谈主                    二〇二五年六月                 蹙迫声明   本敷陈依据《可转机公司债券管束主义》《岭南生态文旅股份有限公司与广 发证券股份有限公司对于岭南生态文旅股份有限公司 2018 年公开导行的可转机 公司债券之受托管束契约》（以下简称“受托管束契约”）《岭南生态文旅股份 有限公司公开导行可转机公司债券召募知道书》（以下简称“召募知道书”）等 干系公开信息露出文献、第三方中介机构出具的专科意见等，由债券受托管束 东谈主广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制。广发证券对本敷陈 中所包含的从上述文献中引述内容和信息未进行沉寂考证，也不就该等引述内 容和信息的实在性、准确性和竣工性作念出任何保证或承担任何遭殃。   本敷陈不组成对投资者进行或不进行某项行径的推选意见，投资者支吾相 关事宜作念出沉寂判断，而不应将本敷陈中的任何内容据以动作广发证券所作的 承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本敷陈所进行的任何动作或不动作， 广发证券不承担任何遭殃。                       风险领导   一、“岭南转债”无法依期兑付   据公司《对于“岭南转债”不行依期兑付本息的公告》（公告编号：2024- 进行本息兑付。   据公司《对于公司主体及干系债券信用品级的公告》（公告编号：2024- C，下调“岭南转债”的信用品级为 C。   “岭南转债”过时事项可能会影响其他债权东谈主对公司的信心，从而进一步 削弱公司融资智力，加重公司资金弥留场所。如公司无法妥善管束，公司会因 过时债务靠近进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、金钱被冻结等事项，也 可能需支付干系负约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的坐褥规画和业务开展， 增多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度功绩产 生影响。   此外，公司债务过时事项可能导致公司退市。如无法妥善管束，将影响公 司在成本市集的声誉，同期影响投资者对公司的信心，并进一步影响公司股票 价钱。公司可能因触及交游类强制退市情形而远离上市。   二、抓续规画风险   连年来公司生态环境建设与确立业务、水务水环境治理业务及文化旅游业 务均碰到了重要的冲击。公司工程神志招投标蔓延、开工蔓延，神志施工周期 及结算证实均受重要影响，回款情况欠安，金钱欠债率较高，盈利智力及偿债 智力抓续下滑，存在流动性压力。          （以下简称“中兴财光华”）对公司 2024 年财务敷陈进 务所（荒谬平日合资） 行审计，并出具了保钟情见审计敷陈。   据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2024 年年度敷陈》露出，2024 年度， 公司买卖收入为 86,183.66 万元，较 2023 年同期下滑 59.55%；2024 年度，公司 包摄于母公司股东的净利润为-98,432.98 万元，比拟 2023 年同期损失限制减少 有者权益为 232,496.80 万元，公司 2024 年全年发生向上 2023 年末净金钱 10% 的重要损失。    据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2025 年第一季度敷陈》（公告编号： 下滑 77.85%；2025 年 1-3 月公司包摄于母公司股东的净利润为-6,639.73 万元， 较 2024 年同期损失限制减少 26.36%。    此外，“岭南转债”过时事项可能会影响其他债权东谈主对公司的信心，从而 进一步削弱公司融资智力，加重公司资金弥留场所。如公司无法妥善管束，公 司会因过时债务靠近进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、金钱被冻结等事 项，也可能需支付干系负约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的坐褥规画和业 务开展，增多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年 度功绩产生影响。    综上，公司存在抓续规画风险。    三、增信推测抵质押金钱变现风险    字据岭南股份《对于为“岭南转债”提供担保证实的公告》（公告编号： 的岭南水务集团有限公司的股权以质押的格局为 2018 年公司公开导行可转机公 司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权东谈主为债券受托管束东谈主广发证券 股份有限公司。上述质押的担保领域为经中国证监会核准刊行的可转机公司债 券本金及利息、负约金、挫伤抵偿金及达成债权的合理用度，担保的受益东谈主为 合座债券抓有东谈主。公司已与债券受托管束东谈主就前述金钱担保签署干系质押合同， 并办理了相应的登记手续。    据了解，岭南股份尚未收到业主方对于将募投神志公司应收账款和募投项 目公司股权为“岭南转债”提供质押的书面应允；募投神志公司应收账款和募 投神志公司股权质押需完成神志公司层面的股东会、董事会或其他潜在的里面 审议要害。为保证前述应收账款回款后能专项用于“岭南转债”的兑付，需要 在办理质押登记后同步树立由受托管束东谈主、银行、神志公司的共管银行账户， 当今干系责任尚未完成。岭南股份同期使用募投神志公司应收账款和募投神志 公司股权为“岭南转债”提供质押，募投神志公司股权价值本质主要为应收账 款的价值，质押价值存在相同。受本次担保财产本人性质影响，应收账款金钱 需要完成坚强结算且回款周期较长，股权金钱无公开市集参考价值，质押担保 履行需要干系方相投等，担保金钱可变现价值存在概略情趣。若岭南股份在本 次可转债担保树立一年内被肯求收歇，担保行径存在被肃除的风险；岭南股份 曾于 2018 年使用对募投神志公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司（以下简称 “乳山岳南”）的应收账款为其他债务竖立担保，乳山岳南对业主方的应收账 款可能存在先担保权柄的，存在其他担保权东谈主见地权柄的风险。债券受托管束 东谈主已书面领导岭南股份尽快激动办理质押金钱触及的前置审批要害及树立三方 监管银行账户责任，并已向募投神志公司业主方发出奉告函，奉告对于金钱质 押情况及需办理共管银行账户等干系事项。   综上，公司本次增信推测抵质押金钱担保树立和可变现价值存在概略情趣。   四、公司股票退市风险   字据《深圳证券交游所股票上市国法》第 9.2.1 条、第 9.1.15 条干系法例， 在深圳证券交游所仅刊行 A 股股票的上市公司，通过深圳证券交游所交游系统 集会 20 个交游日的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券交游所远离其股票上市交 易。因触及交游类强制退市情形而远离上市的股票不投入退市整理期。公司股 票存在可能因股价低于面值被远离上市的风险。   五、诉讼风险   字据公司露出的《对于对 2023 年年报问询函的回话》（公告编号：2024－ 弥留导致的付款蔓延，已影响到公司对供应商的款项支付，导致公司涉诉案件 增多。因法律诉讼的审理时分、最终诉讼遵守均存在一定概略情趣，部分案件 处于尚未开庭审理、尚未出具判决遵守、判决遵守尚未告成等阶段，其对公司 本期利润或期后利润的影响存在概略情趣。字据公司露出的《岭南生态文旅股 份有限公司 2024 年年度敷陈》，牺牲 2024 年 12 月 31 日，公司未决诉讼 251 件， 诉讼场所 294,640.46 万元。字据公司露出的《对于累计诉讼、仲裁情况的公告》 （公告编号：2025-070），牺牲 2025 年 6 月 12 日，公司及控股子公司集会十二 个月内新增尚未露出的诉讼、仲裁事项的涉案金额统共约为 13,576.77 万元，涉 案金额累计达公司最近一期经审计包摄于母公司净金钱的 12.75%。   综上，受应收账款回款蔓延影响，公司对供应商的付款蔓延金额及领域可 能会进一步扩大，公司涉诉案件可能会进一步增多，诉讼遵守及对公司规画业 绩的影响存在概略情趣。           广发证券动作岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“发      行东谈主”、或“公司”）向不特定对象刊行可转机公司债券（债券简称：“岭南      转债”，债券代码：128044.SZ，以下简称“本次债券”）的受托管束东谈主，抓续      密切存眷对债券抓有东谈主权益有重要影响的事项。2024 年 7 月 3 日，“岭南转      债”2024 年第二次债券抓有东谈主会议审议通过《对于公司聘任可转债受托管束东谈主      的议案》，应允岭南股份聘任具有天禀的广发证券股份有限公司动作公司可转债      的受托管束东谈主。广发证券自 2024 年 7 月 3 日起担任“岭南转债”受托管束东谈主，      履行受托管束职责。           字据《可转机公司债券管束主义》等干系法例，本次债券《受托管束契约》      的商定，以及刊行东谈主露出的干系公告文献，现就本次债券重要事项敷陈如下：            一、本次可转债重要事项具体情况           （一）对于累计诉讼、仲裁情况           字据公司露出的《对于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2025-      露的诉讼、仲裁事项的涉案金额统共约为 13,576.77 万元，涉案金额累计达公司      最近一期经审计包摄于母公司净金钱的 12.75%。具体情况如下：      收到应诉请问                                       涉案金额 序号                 原告/肯求东谈主     被告/被肯求东谈主      案由                案件证实      书/传票时分                                       （万元）                    西南融泰（泸   岭南生态文旅股份有限公                                         建设工程合                收到告状                                          同纠纷                  状                      公司         化局                    滁州中安创投                    新兴产业基金   岭南生态文旅股份有限公   股权转让纠              收到告状                    会伙企业（有        司          纷                 状                     限合资）      注 1：其他小额诉讼案件共 45 件，统共 9,517.26 万元，均为涉案金额 1,000 万元以下的案      件。      注 2：以上案件触及金额与最终践诺实行金额可能存在一定相反。           （二）对于子公司累计诉讼、仲裁情况           字据公司露出的《对于子公司累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号： 二个月内新增尚未露出的诉讼、仲裁事项的诉讼案件统共 36 件（均为小额诉讼 案件），涉案金额统共约为 11,002.94 万元，涉案金额累计达公司最近一期经审 计包摄于母公司净金钱的 10.34%。      二、债券受托管束东谈主履职情况   广发证券动作本次债券的受托管束东谈主，为充分保险债券投资东谈主的利益，履 行债券受托管束东谈主职责，在获悉干系事项后，实时与刊行东谈主进行了疏导，字据 《可转机公司债券管束主义》《受托管束契约》等相关法例出具本临时受托管束 事务敷陈，提请债券抓有东谈主谨慎干系风险。   广发证券将抓续密切存眷刊行东谈主本次可转债的负约风险以偏激他对债券抓 有东谈主利益有重要影响的事项，督促刊行东谈主实时作念好信息露出，与刊行东谈主、债券 抓有东谈主保抓疏导，督促刊行东谈主实施“岭南转债”负约处置具体决策，反映债券 抓有东谈主诉求，保险投资东谈主的正当权益，严格履行债券受托管束东谈主职责。   广发证券动作本次债券的受托管束东谈主特此提请投资者存眷本次可转债本息 无法依期兑付事项及本次债券的干系风险，并请投资者对干系事项作念出沉寂判 断。      三、刊行东谈主及受托管束东谈主探究格局   岭南股份探究格局如下：   探究地址：广东省东莞市东城街谈东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 11 楼   电话：0769-22500085   电子信箱：ln@lingnan.cn   债券受托管束东谈主广发证券探究格局如下：   探究地址：广东省广州市河汉区马场路 26 号广发证券大厦   电话：95575   电子信箱：lnzz@gf.com.cn   （以下无正文）